打败刘黑闼后，国内形势基本稳定。代州（山西忻州代县）总管李大恩建议唐高祖反击突厥。突厥爆发饥荒，人马都正饿着肚子，现在打他们有很大把握取胜。
唐高祖于是派独孤晟率军配合李大恩进攻突厥。两军约好在马邑会合，夹击突厥。但独孤晟迟迟未倒，已经进入进攻位置的李大恩在军粮耗尽之后不得不撤兵。突厥人追上来对李大恩发动攻击。李大恩的部队溃散，几乎全军覆没。李大恩兵败身亡。
突厥顺势进攻忻州。TJ拼死抵抗，击退了突厥。但是突厥颉利可汗随即纠集十五万人卷土重来，攻破雁门关直奔并州而去。
唐高祖把李建成、李世民以及能调动的军队都派到山西抵抗突厥。
TJ在并州挡住了突厥人的进攻，歼敌五千。但是颉利可汗旋即增兵数十万。
祸不单行，吐谷浑也出兵西北浑水摸鱼。
唐高祖有点扛不住了，派人去向突厥求和。
唐高祖的使者见到颉利可汗，对他说：你大老远跑这来不就是为了这里的金玉缯帛吗？我们给你们送过去不好吗？来这抢，抢到了也是归你的部下所有，你自己能落下什么呢？
颉利可汗听说唐人愿意主动送来金玉缯帛，
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