外城。王世充不得不转攻为守。
刚击退王世充，窦建德又率军杀来。窦建德率军十万直扑洺州（河北邯郸永年县）来找李神通决战。李神通自知不是窦建德对手，主动退守相州（河南安阳）。窦建德进逼相州。李神通再退黎阳，跟李世勣会合。窦建德不依不饶，占领相州之后又追到黎阳。李世勣不服窦建德，率军迎战，虽然先拔头筹，但终因寡不敌众战败投降。李神通、魏征等被窦建德俘虏。卫州（河南新乡卫辉市）、赵州（河北石家庄赵县）、沧州（河北沧州沧县东南）、滑州（河南安阳滑县）等地先后落入窦建德手中。
当时唐高祖正全力以赴对抗刘武周，无暇顾及关东。
刘武周勾结突厥人进攻李唐的山西领地。在家留守的李元吉打不过刘武周，放弃太原弃军而逃。唐高祖组织兵力救援太原被刘武周击溃。刘武周顺势占领了山西大部地区。
唐高祖认定山西以及关外都没救了，打算退守关内。他下旨：“贼势如此，难与争锋，宜弃大河以东，谨守关西而已。”
李世民极力反对。太原是我们的大本营，哪能说不要就不要了。他主动请缨去收复太原。唐高祖把关中所有军队交给李世民反攻太原。
李世民率军从龙门渡