些隋朝官员认为隋朝气数已尽也起兵参与其中。
隋炀帝派往幽州准备参加四征高句丽的隋将罗艺占据幽州，自立为幽州总管。
朔方郡（内蒙鄂托克旗东南）守将梁师都占据朔方，自立为大丞相，与突厥人结盟。
马邑郡（山西朔州）守将刘武周杀了郡守开仓放粮赈济饥民，自立为梁国皇帝，向突厥人称臣。
617年，隋炀帝派往山西剿匪的将军李渊起兵反隋。
李渊据说是汉代名将“飞将军”李广的后代。祖上世代为官。父亲李虎是北周的大将，被封唐国公。李虎的媳妇和隋文帝的皇后独孤氏是亲姊妹。因此李渊和隋炀帝是表兄弟。李渊7岁袭了唐国公的爵位。起兵前李渊任隋朝的太原留守（军事长官），负责山西剿匪。
李渊对隋炀帝忠心耿耿，尽心尽力。但他的儿子李世民认为隋朝气数已尽，开始活动脑筋。
李世民的亲信刘文静建议李世民起兵反隋。他认为天下大乱正是浑水摸鱼的好机会。趁关中军队去救援洛阳，我们趁虚而入袭取长安，只需半年时间就能为霸业奠定基础。
李世民深以为然，只是担心父亲李渊不同意，等待机会说服父亲。
突厥趁中原大乱频频