兰陵王有战功有声望有皇家血统有军权，具备夺位的所有条件。高纬对兰陵王起了猜忌之心。他猜忌谁就要杀谁，让人送去一杯毒酒。
兰陵王见到毒酒惊呆了，对妻子说：我没有做对不起国家的事，皇上为什么要杀我？妻子说：那你赶紧进宫去问问皇上。兰陵王摇摇头：他既然要杀我，肯定不会见我。端起毒酒喝了。
北齐最后一位名将也完了。
这时，吴明彻率领的陈军一路攻城拔寨打到合肥。合肥战败投降了陈军。陈军占领合肥，继续前进，包围了寿阳。
郢州陈军趁机北上扫荡北齐在江北的据点。高纬派出两万军队南下江北增援。陈军以老弱部队阻击齐军，派精兵迂回到齐军背后发起进攻，包歼了齐军。江北诸城纷纷向南陈投降。
吴明彻指挥部队进攻寿阳，攻破了寿阳外城。王琳退守内城，死战不降。吴明彻于是引来肥水（淮河支流）灌城。水不够大，不足以泡塌城墙。但城内居民长时间生活在污水里，很多人患上痢疾，手足肿胀。“死者十六七”。
吴明彻利用这段时间一面修造攻城器械准备对寿阳发动总攻，一面派军扫荡淮北。淮北诸城纷纷投降。寿阳成为一座孤城。
高纬再派十万军队南下