且退守芜湖。
陈霸先一面在梁山扎下营盘与齐军对峙，一面派大将侯安都率军过江袭击齐军的后方。侯安都在历阳大败齐军，俘获了万余人。
齐军也派军向梁军后方迂回，企图包夹梁军，结果被梁军击溃。
齐军从芜湖出发杀向建康。陈霸先横向袭击齐军，将齐军拦腰折断，截获了齐军的粮草。侯安都等梁军将领也迅速回援建康，掐断了齐军的交通线。前方齐军得不到补给不得不杀马充饥。但是即便如此，齐军仍不肯撤，坚持向建康攻击前进。
但是非常不走运，齐军行至建康城西几十里处遇到狂风暴雨，暴风能把树木拔起来，平地积水一丈多深，实在没法走了，只能就地宿营。所谓宿营，睡不得睡，吃不得吃，齐军顶着风雨在水里泡了一夜，脚丫子都泡烂了。
梁军驻扎在城里或城外高处，该吃吃，该睡睡，有房子可以避雨休息，丝毫不受暴风骤雨的影响。
梁军人数虽少，但以逸待劳，体力充沛，精神抖擞。齐军人数虽多，但饥寒交迫，头昏脑热，精神萎靡。梁军在健康、体力上的优势弥补了人数上的劣势。
天稍稍放晴，陈霸先命令部队饱餐战饭，喂饱战马，准备黎明时开战。每个士兵都领到一份