魏。
兄弟相争最终便宜了西魏。
西魏连得汉中、巴蜀刺激了北齐。高洋派兵护送南梁降将萧退回国，企图通过扶植萧退为帝控制整个南梁。
萧退是萧衍的侄子，内乱时投降了北齐。
萧退率领齐军两万杀向建康。驻守建康的陈霸先急向萧绎请求增援。之前为了迎战萧纪，萧绎把东边的军队全部调到了西边。现在北齐杀过来了，建康无兵可战。
萧绎急派大将王僧辩率军增援。王僧辩率大军赶到姑熟（安徽当涂县），分兵在江北筑城阻击。萧退在东关（安徽含山县）跟梁军决战，结果大败而回，损失上万人。
当时高洋正在北方围剿南侵的契丹人，无暇顾及南方战事。
在五胡趁华夏内乱陆续南下中原后，遥远的北方慢慢崛起两股新势力，突厥人和契丹人。他们成为北齐也成为日后唐宋的劲敌。
突厥在西，契丹在东，他们崛起后开始逐步南迁。有一部分柔然人留在漠北没有西迁。这些柔然人受到突厥人和契丹人夹击，再想西迁都不可能，只得南下投降了北齐。突厥人和契丹人取代柔然人成为北齐的边患。
高洋亲自带兵北伐，急行千里突袭辽宁一带的契丹人。一路上，齐