超过了一半。这仗没法再打下去了，西征军只能撤回。第二次西征又失败了。
两战不利，损兵折将，劳民伤财，刘裕脸上无光。他决定北伐南燕，将功抵过。
南燕趁东晋内乱已经打到淮北，威胁到东晋核心地区。不久前，南燕攻陷了东晋的宿豫（江苏宿迁），劫掠数千人而去。
409年，刘裕亲率大军出杀奔山东。
南燕皇帝慕容德死了，他的侄子慕容超继位。慕容超非常自信南燕军铁甲骑兵的实力。他得知刘裕出兵后，没有派兵凭险据守而是任敌深入。他在临朐（山东潍坊临朐县）城外选了一处平原，集结重兵静候晋军的到来。他相信这里将是晋军的坟场。五万鲜卑铁蹄将会把晋军步兵碾为齑粉。
晋军隆隆开近。步骑混合方阵的外围是4000辆首尾衔接的战车。
鲜卑铁骑如潮水般冲杀过来。晋军战车如防波提一般将敌人挡在外面。战车上的弓箭手和长矛兵远攻近守使敌人不得近身。偶尔有冲过战车阵的敌兵也被阵内的步兵砍翻在地。
鲜卑人死伤惨重，攻势渐渐疲软下来。这时他们突然发现身后的城头上遍插晋军的旗帜。
原来，晋军料定鲜卑注意力全在城外，城内守军必然不