刘牢之对司马元显专权素有不满，不愿再替司马元显卖命，暗中投靠了桓玄。
桓玄大军兵临城下。司马元显列阵迎战却不敢临阵指挥，躲在家里。主帅怂成这样，手下将士更心虚了。桓玄的军队在城下列阵，大喝一声“放仗”（放下武器）！司马元显的兵“哗”一下都跑了。
桓玄兵不血刃进了建康。
他控制了朝廷，以晋安帝的名义将司马元显一家处斩、司马道子流放。朝中文武对司马元显素无好感，默然接受桓玄取代司马氏的现实。
桓玄任命刘牢之为会稽内史，让他交出兵权。刘牢之大怒，召集手下将领准备跟桓玄开战。他的参军刘袭对他说，你当初背叛王恭投降司马元显，刚不久又背叛司马元显投降桓玄，现在又要背叛桓玄。“一人三叛，何以自立”！刘袭说完扭身走了。他的部将也随之散去。刘牢之羞愧难当，上吊自杀。他的军队和地盘全部被桓玄接管。
孙恩趁东晋内乱又上岸袭扰。但他的军队这时已经很少了，东晋地方部队就把他打败。孙恩不想被官军抓俘虏，跳海自尽。他的追随者几百人也跟着跳了下去。
孙恩死后，残余部众推举孙恩的妹夫卢循为首领。
桓玄刚刚入主建
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