苻坚得知东晋幼主登基，桓温病死，政局出现混乱，立即出兵进攻东晋。
他的进攻目标是汉中和巴蜀。
在此之前，他利用陇南氐人部落内讧出兵占领了陇南。
陇南东接汉中、南接巴蜀，地理位置非常重要。秦军占领陇南就像在汉中和巴蜀之间插入了一根钉子，打开一个缺口。
梁州（汉中）受到的威胁最大。梁州刺史杨亮在沮水（陕西汉中境内）布防，同时派他的儿子率军进攻陇南，希望把秦军赶走。
这场仗具体怎么打的不清楚，只知道交战的结果，晋军全线溃败。败兵动摇了整个沮水防线。沿线晋军纷纷弃城而逃。杨亮受到惊吓，退守磬险（陕西汉中洋县）。秦军顺势杀入汉中。
苻坚发现形势有利，将局部战争升级为全面战争，调集军队对梁、益两州发起全面进攻。
杨亮兵力不足，临时征调巴獠（来自云贵的壮族移民）拼凑出一支军队抵挡秦军，结果被人家一冲而散。杨亮西逃，躲进西城（甘肃陇南礼县东北）自保。汉中失去指挥，晋军或降或逃。
秦军攻陷汉中进而进攻益州。一夫当关万夫莫开的剑门关竟然无人防守，被秦军一攻而破。秦军迅速杀向益州腹地
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