公元323年——328年 王敦乱，元帝卒，明帝继位。明帝平王敦之乱。明帝卒，成帝继位。东晋外戚庾亮专权致苏峻之乱。
石勒得知东晋内乱，趁机南下浑水摸鱼。豫州首先遭到攻击。祖逖的弟弟祖约不敌石勒，放弃豫州退守寿春。石勒随即杀向徐州。徐州守将战败退往盱眙[xu yi]（江苏淮安盱眙县）。石勒派石虎率军进攻青州。曹嶷自知不是石勒对手向石勒投降。石虎最后进攻兖州。兖州守军望风而逃，退守泗口（江苏淮阴）。
石勒不费吹灰之力便占领了四州之地。整个淮河以北都成了他的天下。仗打得这么容易恐怕连他自己都没预料到。
东晋正忙于内斗，根本无暇顾及江北。
王敦控制建康后，晋元帝“忧愤成疾”，不久郁郁而终。
太子司马绍即位，称晋明帝。
司空王导遵照晋元帝的遗旨辅政。但权力实际上都掌握在王敦手里。王敦屯兵扬州，遥控朝政。
晋明帝不甘心做傀儡，伺机夺回政权。他听说王敦得了重病眼看要玩完了，斗胆诏令天下讨伐王敦。王导也站在了皇帝一边。
王敦大怒，拖着病体率兵出征，打算废了皇帝自立。
晋