东吴，有机可趁。同年冬天，诸葛亮卷土重来。
他这回从散关（在陕西宝鸡）出发，进攻陈仓。这条路也非常好走，只是卡在咽喉要道上的陈仓城非常难打。当年汉高祖刘邦进关中，明修栈道暗度陈仓，采取声东击西之计把敌军调走，然后突袭陈仓。而诸葛亮没有用计而是硬闯。
曹魏早已料到诸葛亮要从陈仓进关。因为上次兵出祁山失败，诸葛亮肯定认为曹魏已经在祁山方向加强了防守，所以二次北伐将会选择陈仓。曹魏已经在陈仓加强了防守。
不过，即便是加强防守，陈仓当时也只有千把人的守军。陈仓易守难攻，用不了那么多人，也搁不下那么多人。只要陈仓能挡住蜀军一段时间，魏军的增援部队就会从后面上来。
诸葛亮率领数万军队前来攻打陈仓城。但是他穷尽所有的攻城手段都没能攻克陈仓。张郃率领的援军赶到。诸葛亮只能率领蜀军怏怏而回。
孙权在这一年称帝，正式建立了吴国，和蜀国、魏国平起平坐。
孙权把自己称帝的消息告诉了盟国蜀汉。诸葛亮很是不快。他讨伐篡汉称帝的曹魏还没有成功，这又冒出一个自立为帝的孙吴。但是权衡利弊之后，诸葛亮决定承认孙权的帝号，并且与孙权约定共同