公元215年——219年 曹操击败张鲁占领汉中，进为魏王。刘备击退曹操占领汉中，自立汉中王。关羽围樊城。
曹操率军杀入汉中。张鲁见曹操大军杀到有心投降曹操。他这个老道还是比较心善，不愿意连累百姓受刀兵之苦。但是他弟弟张卫不服，非要和曹操较量较量。他在汉中咽喉要道上修了一道城墙。这道城墙修在山上，绵延十几里，易守难攻。
曹军杀到阳平关，攀山而上发起攻击。阳平关山壁陡峭，几乎无路可走，只能手脚并用往上爬。曹兵根本无法作战，死伤惨重。
曹操见屡攻不克，失去了信心，下令撤兵，打算放弃汉中。
天已黄昏，前线曹兵接到撤退的命令摸索着往下爬。走着走着，迷路了。曹兵也没有gps导航，只能硬着头皮往前走。又走着走着，闯进一处大营。他们竟然稀里糊涂绕过防线跑到敌人的后方。
敌人见曹军从天而降，炸营了，四处逃窜。曹军误打误撞攻破了阳平关。
张鲁听说天险被攻破，彻底丧失了信心，向曹操投降。
曹操占领汉中后并没有顺势杀入益州，大概是还没有从赤壁之战的阴影里走出来。他留下张郃镇守汉中，自己引军东返。