的实际控制人。张脩在张角起事后率领五斗米教教徒起兵响应，战败后投奔益州的刘焉。刘焉任命张脩和张鲁为司马，派他们进攻汉中。张脩杀死汉中太守占领了汉中，此后作为益州屏障镇守在汉中。刘焉死后，刘璋继位。此时的张鲁也已长大。他为了夺权杀死张脩。刘璋大怒，派军讨伐张鲁，但被张鲁打败。张鲁索性脱离刘璋，割据汉中。
马超投奔张鲁，向张鲁借兵打回凉州。张鲁拨了一支军给他，让他夺回凉州。马超于是卷土重来。
凉州诸将见马超兵势更盛，急忙向夏侯渊求援。夏侯渊来不及请示曹操，自作主张率军驰援凉州。马超在凉州兵和曹兵的夹击下大败而逃。
马超损兵折将没法向张鲁交待，听说刘备打败刘璋将成为益州的新主人，转投刘备而去。
刘璋之所以跟刘备打起来了完全是刘璋咎由自取引狼入室。
自从曹操杀入关中，刘璋就开始担心益州的命运。他相信曹操打败韩遂、马超之后就会打张鲁，打败张鲁之后就会打自己。并且他相信张鲁守不住汉中。汉中是益州的大门。汉中丢了，益州也保不住。他有心派兵把汉中夺过来自己守，怎奈实力不济不一定打得过张鲁。如果跟张鲁打得两败俱伤，曹操趁虚而入，自己死