身实力不济，谁也打不过，只能接受现实。韩馥在别人的劝说下主动让位给袁绍，把冀州牧的大印和冀州的地盘拱手相让。
袁绍借故吞并冀州让诸侯警觉起来。曹操立即引军南渡黄河远离袁绍，去河南寻找新的根据地。
当时黑山军正在进攻东郡。黑山军的首领叫张牛角，和黄巾军创始人张角的名字只差一个字。张牛角在张角起兵后不久也聚众起兵响应，转战河南河北一带。只是他的名气不如张角，势力也不如张角，不被人关注。
灵帝时期，张角和张牛角都死在革命第一线，黄巾军和黑山军也遭到重创，但两军并没被根除。趁诸侯争霸，国内大乱之机，两军死灰复燃，声势甚至超过以往。青州黄巾军人数高达三十万。黑山军联合当地各支变民，人数也高达十几万。
东郡太守王肱受到黑山军的攻击节节败退。
东郡太守原本是桥瑁。桥瑁跟刘岱素来不睦。东郡属衮州管，也就是说桥瑁归刘岱管。两人不知道什么原因爆发冲突，刘岱杀了桥瑁，任命王肱为东郡太守。
曹操进入河南后率军进攻濮阳。曹操当时只有几千人马，而对方有几万人马。曹操以少打多利用谋略打败了黑山军，不仅攻克东郡还收编了黑山军几万人马，