其抢了他的风头，下令出兵齐国。
齐国撤走军队，解除了对韩信的戒备，没想到韩信会趁机发动进攻。齐国被打了个措手不及，一败涂地。韩信一举攻占破齐国的都城临淄。
齐王大怒，认为郦食其出卖自己，把郦食其扔进大锅煮了。齐王逃出临淄向项羽求救。项羽不知道齐王跟郦食其密谋叛楚一事，见齐国主动来投，答应出兵救齐。
但是这时成皋丢了，项羽暂时顾不上齐国，领兵西进迎战刘邦。
刘邦在项羽走后天天去成皋挑战。曹咎按照项羽的吩咐避而不战。但搁不住刘邦天天骂阵，曹咎被骂急眼了，领兵出城跟刘邦决战。刘邦击败曹咎，占领了成皋。
项羽返回西线。刘邦正在进攻荥阳，一看项羽来了，急忙撤兵。
项羽远道而来人疲马乏，想让部队歇一歇恢复体力之后再进攻。但粮道被彭越骚扰，粮草供应不上，楚军一直处于半饥半饱状态，恢复不了体力。
项羽越来越焦躁。他威胁刘邦：你再不投降我就把你爹炖了！你可别忘了你老爹和你老婆可都在我手里呢。
但是刘邦压根儿不吃这一套。他嬉皮笑脸地对项羽讲：咱俩也曾称过兄道过弟，我爹就是你爹。如果你想把咱爹炖了