刘邦请彭越出兵相助。彭越于是率兵南下袭击项羽的后方，断了项羽的粮道。粮道被断并且都城都受到威胁，项羽不能置之不理，迅速回军来战彭越。刘邦趁机反攻，杀至成皋（荥阳西北），准备解荥阳之围。
项羽击败彭越，迅速返回再战刘邦。楚军攻克荥阳，兵围成皋。刘邦再次弃城而逃，退到巩县继续抵抗。韩信派出援军，帮刘邦稳住阵脚。汉楚两军又在巩县展开攻防。
刘邦听从郎中郑忠的建议，坚守不出，同时派兵两万东征，配合彭越骚扰项羽的后方。彭越得到汉军增援，出兵袭击楚国，烧了楚军的囤积粮草的地方，并且连下十七城。
项羽大怒，再次领军东返，去找彭越算账。他临走前交待大司马曹咎，你留在这里守住成皋，不要让刘邦东进。即使刘邦主动挑战也不要理他，坚守不出。等我回来再收拾他。
项羽东返与彭越交战，如砍瓜切菜一般连下数城。
项羽走后，郦食其建议刘邦积极反攻，让项羽首尾不能相顾。同时设法拉齐国入伙，在楚国后方再树一个强敌。
刘邦同意。于是郦食其毛遂自荐出使齐国，劝说齐国归顺刘邦。