韩信一战消灭了魏军主力占领了魏国。
韩信趁部队士气正旺一鼓作气攻入代国（赵国代地）。代国的国王是陈余。但陈余并不住在代国而是住在赵国。他把代国交给他的国相管理。而他的国相根本不会打仗，见韩信杀来便弃险而出主动求战，结果让韩信一战击溃。
韩信翻越太行山杀入赵国。
赵王歇和陈余见韩信杀来，率领20万大军迎战。
韩信手上只有几万人。他进入赵国后挑了一个背水的地方扎下营盘。
赵军赶到，一看汉军就这么点儿人，还背水扎营，以为兵少将蠢，不免起了轻敌之心。
赵王歇的大将李左车建议陈余：汉军士气正旺，我们最好不要出去跟他们打，坚守壁垒消磨他们的锐气，待我领一支军迂回到他们后面断了他们的粮道。我担保不出十天，韩信的脑袋就会送到你的面前。
李左车是赵国名将李牧的孙子，写过一本兵书《广武君略》，对防守反击的打法颇有心得。
陈余对李左车的建议不以为然。我们这么多人，他们那么少人，避而不战，不让人笑话吗？他决定明日一战将汉军就地歼灭。
次日开战，韩信主动向赵军挑战。赵军毫不犹豫倾军而出。