二虎之力灭了项梁。但项羽和刘邦又异军突起。
章邯率领几十万大军杀奔赵国。此时，赵王武臣已被叛将所杀。武臣的部将陈余、张耳改立赵氏族长赵歇为赵王。赵歇派兵迎战章邯，被章邯击败。章邯顺势攻破邯郸。赵歇逃往巨鹿（河北邢台平乡县）收拢残兵。章邯马不停蹄杀奔巨鹿，将赵歇包围。赵歇急向各路起义军求援。
齐军、燕军来救，见章邯势大，不敢接战，“作壁上观”。
楚怀王派宋义、项羽为将去救赵国，派刘邦领一支军趁虚而入杀奔咸阳。
宋义因为足智多谋受到楚怀王的赏识，被任命为主将。项羽作战勇猛但嗜杀成性，楚怀王让他做宋义的副将，让宋义管束着他。
宋义率军北上，驻军在黄河南岸。他不急于过河，想等章邯与赵歇打得筋疲力尽时再发动进攻。
项羽恨章邯杀了他叔叔项梁，急于北上去找章邯报仇。他要求宋义渡河作战，与赵国内外夹击秦军。宋义不肯，下令不听指挥者斩。
项羽脾气暴躁，当众砍了宋义的脑袋，声称宋义谋反，奉楚怀王的密令处决宋义。众将惧怕项羽，不敢言声。
项羽下令全军渡河。为了表示与秦决一死战的决心，渡河之后，项羽