已经被秦军隔开，不便集结队伍。黄歇和庞暖各领一路联军杀向秦国。两军约定在函谷关后面集会。
以往合纵伐秦都是在魏韩集合，然后沿黄河西进，攻打函谷关。函谷关地势险要并且有重兵把守。联军虽然人数众多也难以攻克。
秦军隔开诸侯以后，合纵联军无法集结在一起，只能分兵西进。这样一来反倒可以避开函谷关，达到奇袭的效果。
两路联军绕过函谷关杀入秦国腹地。秦军被打了一个措手不及，不得不收缩防守向都城咸阳撤退。
不过，联军分路进兵也给了秦国各个击破的机会。吕不韦不理庞暖，集中兵力迎战黄歇。黄歇杀到蕞地（陕西临潼北）遭遇秦军。吕不韦率军发动夜袭，一举击败楚军。庞暖那路联军已经打到咸阳边了，听说楚军败了不肯再前进。庞暖只得率军而回。合纵伐秦再次无果而终。
诸侯屡次合纵伐秦不能成功，主要原因就是诸侯心不齐。诸侯虽然明白秦国是他们共同的敌人，但各有各的私心，不能拧成一股绳一致对外。
秦军随即出关报复，攻占了卫国。卫国国君逃进魏国境内。
秦军进而攻克魏国的朝歌，杀入赵国境内。但是很不走运，大将蒙骜在赵国战死了。秦军没了