公元前257年——前247年 秦国灭周。五国合纵攻秦无功而返。嬴政即位，吕不韦为相。
秦国虽败，但实力犹存。秦军稍事休整后便卷土重来。
秦军连下韩国阳城（河南登封东南）、负黍（河南登封西南）两城，“斩首四万”。
阳城和负黍原来是周国的领土，被韩国占了去。秦国拿下这两城就把躲在后面的周国露了出来。
不过秦国并没打算进攻周国。俗话说：贼不偷文人。文人受人尊重但又比较穷，偷文人偷不着什么东西还落个民愤。
“贼不偷文人”。这句话用在周天子身上最恰当不过。周国担着天子的虚名却只剩下芝麻点的地盘，灭了周国得不着什么实惠还引起诸侯的共愤。
秦国打下韩国两城后便调兵北上伐赵，“取二十余县，首虏九万”。楚韩魏出兵救赵，配合赵军击退秦军。
赵国、韩国、魏国暂时安全了。但是周国的警报还没有解除。东周的末代天子周赧王仍在为秦军兵临城下而惶恐不安。强大的秦军只需动一只小指头就能灭了周国。周赧王希望诸侯合纵一鼓作气赶走秦军。
周赧王四处串联诸侯合纵抗秦，试图依靠天子残存的威望把诸侯团结起来共抗强