堵截秦军。
白起攻城不下，担心孤军深入多有不测，想出一个极为阴损的招数，开渠灌城。大水灌进鄢城，鄢城顿成淹城。鄢城军民几乎全被淹死。数十万具尸体随水漂到城东，尸臭冲天。城东因而得名“臭池”。秦军兵不血刃占领了鄢城。
楚国的军事力量几乎被全部摧毁，再也无力抵抗。郢都被秦军轻易攻克。楚王逃到陈地（河南淮阳）重建郢都。
屈原在郢都城破的这一年投汨罗江而死。他的忌日后来成了端午节。
楚国几乎被灭掉，与此同时，齐国反倒神奇地复国了。
乐毅攻克齐国70城，只剩下莒城和即墨没有拿下。不过齐国已经亡了，燕军拿下莒地和即墨不过是时间问题。乐毅筑垒围困，坐等莒地和即墨献城投降。
但偏偏就在这个时候，燕国的国王燕昭王死了。他的儿子燕惠王登基坐殿。
有人向燕惠王进谗言，说乐毅有自立为王的想法。乐毅眨眼之间拿下齐国70座城邑，怎么可能三年拿不下莒地和即墨两座城？他是故意留着这两座城不打，以此作为留在齐国的借口。他想在齐国自立为王，需要时间做各种准备工作。
燕惠王在做太子时和乐毅有过节，听信谗言，怀疑乐