目光对准了宋国。宋国虽然早已没落成二流国家但却拥有中原一流的土地。并且宋国的战略位置非常重要，齐国如果能拿下宋国，东可攻魏韩，南可攻楚国，对下一步扩张非常有利。宋国就像放在齐国嘴边的一块肥肉让齐国一直垂涎不已。
终于按捺不住的齐国出兵吞并了宋国。身为诸侯中实力数一数二的强国，齐国灭宋简直易如反掌。
但是令齐国始料未及的是，灭宋引起诸侯强烈的反应。
羡慕嫉妒恨肯定是一方面。另一方面，一个大国被举手灭掉不仅让其他诸侯兔死狐悲更让其他诸侯惧怕。诸侯之前的合纵目标是秦国，现在感觉齐国更危险。齐国比秦国更加辣手无情，扩张野心也更大。齐国灭宋之后“南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为天子”。跟齐国接壤的诸侯都感到强烈的威胁。齐国被诸侯视为公敌。
燕国积极行动起来联络赵国和秦国合纵抗齐。燕国曾一度被齐国灭国，对宋国的遭遇有切肤之痛，对齐国有切肤之恨。燕国埋头发展实力就是希望有一天能报齐国灭国之仇。
赵国是宋国的盟国，在齐国灭宋时曾出兵救宋但没有成功。他积极响应燕国的合纵计划。
秦国乐得看到诸侯把矛头转向齐国，更希望