，以前是一个诸侯国薛国。孟尝君是王室宗亲，跟齐愍王是堂兄弟。相比田甲，孟尝君更有实力取代齐愍王。
孟尝君受到齐愍王的猜忌，不敢再待在齐国，潜逃魏国避祸。
孟尝君离开齐国。齐国再无支持合纵之人。合纵就算无疾而终。
秦国也从失败中恢复过来，开始对魏韩进行报复。
在三国伐秦后的第二年，秦国大举进攻韩魏以报魏韩伐秦之仇。
秦国新得一员大将白起，非常能打。白起与廉颇、李牧、王翦并称“战国四大名将”，并且被列为四大名将之首。
白起率军进攻魏韩。魏韩没有齐国撑腰根本不是秦国对手，丧军失地，步步后退。
公元前293年，秦军打到伊阙（河南洛阳龙门镇）。
伊阙是韩国重镇，邻近魏国。秦国如果打下伊阙对魏国也构成威胁。魏国决定与韩国合纵抗秦，出兵伊阙助战。
当时作战双方，魏韩联军30万，秦军“不能半之”连魏韩联军的一半都没有。如果魏韩合力抗秦，秦军几无胜算。但是魏韩都希望保存实力，让对方顶上去打。
白起了解到这个情况后决定主动发动进攻。
白起令一部分人佯攻韩