秦国不断向函谷关增兵，注意力也转到到函谷关，对楚怀王的看管也松懈很多。楚怀王趁看守不备逃出咸阳。秦昭王发觉后立即下令封锁所有通向楚国的道路。楚怀王前行受阻于是绕道山西，想借道赵国回国。但偏赶上赵国封锁边境，赵国边将不敢放楚怀王入境。楚怀王不得而入，被秦人追上捉了回来。
在楚怀王之前，孟尝君逃出秦国时也是借道赵国。他们路过一个村庄时，村民出来看热闹，说：我以为孟尝君是高大魁梧的人，原来是这么瘦小枯干的人。孟尝君闻听大怒，和同伙跳下车杀了几十个人，并且洗劫了县城。赵国之后封锁了边境，既避免得罪秦国又省得被人骚扰，没想到因此把楚怀王拒之门外。
被捉回去的楚怀王抑郁而终。
楚怀王一死，群情激愤。齐国派出大将匡章率军增援函谷关。
匡章是齐国最能打的战将。当年齐国攻灭燕国之战就是他指挥的。齐国不久前讨伐楚国大获全胜也是他的杰作。齐国把他派上去显然是决心不胜不回。
函谷关是秦国最后一道屏障。函谷关之后无险可守。所以秦昭王调集全部精锐去防守函谷关。三国联军围攻了三年也没能打下来。匡章率领着生力军赶到后挥军猛攻，将函谷关
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