看秦楚翻脸，大喜，也派兵攻打楚国。
秦军一战杀楚军两万，再战杀三万，连克楚国的重丘（河南驻马店泌阳县）、襄城（河南许昌襄县）等八座城池。
齐魏韩联军杀楚军三万，一直打到楚国垂沙（河南南阳唐河县）。
楚国在河南的领土损失殆尽。
赵国也没闲着，趁齐魏南下再次出兵讨伐中山国。
中山国投靠齐魏苟延残喘。齐魏不想看到赵国吞并中山增强实力，充当中山国的保护伞。但齐魏南下伐楚，无暇顾及中山国。赵国趁这个机会出兵中山国。
赵军车步骑兵齐上，三下五除二就击败中山国。中山王东逃齐国避难。赵军横扫中山国，一直打到燕国边境，然后往西扫荡太行山。
赵武灵王招收胡人参军，扩充自己的军队。赵国军力迅速膨胀，成为中原实力最强的诸侯。
原先楚国在实力排行榜上排第二，现在被赵国取代。楚国的排名正在迅速下滑之中。
楚国受到秦国和齐魏韩的两面夹击无力抵抗。无奈之下，楚怀王又把太子送到齐国做人质，以太子的性命担保再也不会背叛齐国，和齐国重新结盟。
秦国顾忌齐楚联盟，马上停战，邀请齐楚来秦国