公元前317年——前307年 秦伐三晋，吞巴蜀，败楚国，实力和版图都雄踞七雄之首。秦惠文王死，武王即位。秦军攻克宜阳打通扩张中原之路。武王举鼎自伤而死。
五国伐秦大败而回。秦国得势不饶人，一路追杀攻入三晋本土，不但要赶尽杀绝还要反攻倒算。
秦军在三晋攻城略地，将三晋版图砍下一大块。魏国版图的西半边被秦国切了去。韩国从晋国带出来的地盘损失殆尽，只剩下后来占领的郑国领土。韩国现在叫郑国才合适。赵国虽然离得较远也被秦军的兵锋削去一角。
齐威王趁机浑水摸鱼出兵进攻赵国、魏国，也剜下一块肉去。
魏国丧师失地，损失最为严重。张仪趁机游说魏国，以停战为条件，要求魏国与秦国连横。魏国虽然知道对不起三晋兄弟，但迫于无奈只能归顺了秦国。
魏国是合纵的发起人。魏国退出合纵，合纵联盟即宣告失败。
秦军集中力量打韩国。秦惠文王计划灭掉韩国，打通东进走廊，然后控制周国，挟天子以令诸侯。
这时，蜀国和巴国打了起来。蜀国向秦国借兵，希望秦国帮他去打巴国。
巴（四川东部）蜀（四川西部）都是蛮人的方国，