儿子秦武王即位。
王位更迭通常会伴随着政局动荡。一朝君子一朝臣。秦武王上台后赶走张仪等一干先君老臣，任命自己的亲信取而代之。秦武王首设丞相一职。
秦武王天生神力，跟前的玩伴也都是大力士。一人得道鸡犬升天。他的这些玩伴在秦武王登基后成为朝廷大臣。群臣不服却也无可奈何。
不久，秦惠文王时期秦国所征服的义渠和巴蜀叛乱。
秦武王派左相（副丞相）甘茂领兵平乱。甘茂出马马到功成，很快就把叛乱平定。
胜利来得如此轻而易举让秦武王雄心乍起，派甘茂再去攻打韩国。
他对甘茂讲，我平生最大的愿望就是想去周国转一转，看一看天子之城究竟是怎样的辉煌，掂一掂当年大禹造的九鼎究竟有多重。
去周国必须经过韩国的宜阳城。秦武王让甘茂帮他把宜阳拿下来。
甘茂说宜阳是韩国的重镇，兵精粮足，不好打。你要让我去打，就得给我充分的信任，不要因为别人说三道四就怀疑我的能力。
秦武王答应了他，给他20万军队去打韩国。
当时宜阳韩军守军有十万。受到秦军攻击后，韩国又增援了十万兵，并且把韩国的强弩都