公元前361年——前354年 秦孝公任用商鞅变法。中原诸侯也任用贤人变法图强。
商鞅上台后推出一系列改革措施，诸如颁布法律、实行连坐、奖励军功和农耕等。
他的这些改革措施大都是从李悝、吴起那趸来的，但比他们更激进。因为秦孝公希望让秦国在最短时间内强大起来，商鞅投其所好下猛药治理秦国。
商鞅来的时候带着李悝的《法经》。他以《法经》为蓝本，根据秦国的国情改造成具有秦国特色的《秦律》。《秦律》比《法经》规定的刑罚更加严厉，不仅“轻罪重罚”而且实行“连坐”。一人犯罪不但本人会受到严酷的刑罚，全家乃至近邻都跟着倒霉。连坐对预防犯罪非常有效。亲戚邻居发现谁有犯罪企图会及时制止或举报，以免殃及自身。
当时秦国的社会治安非常混乱，商鞅乱世用重典实行严酷的刑罚。秦国的治安问题很快得到解决。
商鞅把战功和爵位挂钩，重奖战功。战功越大爵位越高。不同的爵位等级享受分地、分房、服饰等差别化待遇。
他把爵位分为20级，从士一直到侯，规定“战斩一首赐爵一级”，砍一个脑袋升一级。不过商鞅把爵位分为民爵和官爵。普通士兵最高升到第