据说秦献公准备回国争位时向魏武侯承诺：如果我做了秦国国君，我保证决不与你为敌。魏武侯在世时，秦国果然不向魏国发一兵一卒。楚国进攻魏国时，秦国还出兵帮助魏国。但是魏武侯一死，秦国便恢复了对魏国的攻势。秦献公说自己不与魏武侯为敌，没说不与魏国为敌。等魏武侯一死，这个承诺就等于过期作废了。
秦军向河西发起一轮又一轮的进攻。魏军被打得节节败退。
秦军和魏军最大一场战役是石门（山西运城）战役。在石门之战中，秦军斩首魏军六万，震动中原。
要知道石门在黄河以东、魏国的腹地。石门失陷说明魏武侯当年引以为傲的河西防线已经被秦军突破。河西之地在失去吴起之后仅靠山河之险已经挡不住秦军。
石门一战宣告秦国蛰伏20年后重新崛起。
魏惠王在石门之战后匆忙下令迁都大梁（河南开封境内）。原来的都城安邑靠近秦国，魏惠王觉得太不安全。
经过一段时间的休战，魏国恢复了一些元气，出兵讨伐赵韩以报安邑被围之仇。
公元前362年，魏国在浍水（山西浍河）击败赵韩联军，杀入赵国，连取数城，逼近邯郸。
秦军趁机在河西发动攻势