公元前384年——前371年 吴起为楚令尹，推行改革。楚贵族射杀吴起。以魏国为首的三晋称霸中原，攻伐兼并其他诸侯。三晋内部矛盾冲突不断，时分时和。
楚悼王任命吴起为令尹，在楚国推行变法。他传喻朝廷内外，吴起的命令就是我的命令。有抗令者，杀无赦！
吴起把李悝的治国经验和自己的治兵经验引进到楚国，在楚国开始大刀阔斧地改革。
他颁布法律，要求臣民依法办事，执法必严，违法必究。当时楚国法纪松弛，政治混乱，社会动荡，民变四起。吴起以刑罚威慑不法之徒，使楚国犯罪率大大降低。
吴起认为兵不在多在于精，无论是军队还是**都是这个道理。在军队，吴起裁掉滥竽充数的兵，节省下军费添置装备。在**，吴起精简机构和人员，罢免了一批尸位素餐的官僚，选拔贤能的人取而代之，降低财政支出，提高办事效率。
他最厉害的一着是废除世袭制，宣布爵位世袭不过三代。你有功受封，儿孙跟着沾沾光也就罢了，不能世世代代都坐在祖上的功劳薄上吃现成饭。三代之后**就要收回封地。
吴起的一系列改革效果非常明显，但反对的声音也非常大。利益受损的人对吴起恨