早在一个月前，津浦路南段的战斗便已经打响，
南线日军的指挥官先是华中方面军松井石根大将，后来是畑俊六大将，指挥三个师团，约八万兵力，先后从镇江、南京和芜湖渡过长江北上。
藤田进第三师团主力攻陷滁县后，顺着津浦路正面向北推进到盱眙和张八岭附近；
另一部分日军攻占了扬州，随后进攻邵伯和天长一线，以掩护镇江防线。
吉住良辅的第九师团一部攻陷裕溪口，顺着淮南铁路北进到巢县和全椒，企图直奔蚌埠。
畑俊六原以为攻下蚌埠是易如反掌，却没想到刚开到明光以南，就遇到激烈抵抗。
李宗仁部署了李品仙的第十一集团军和于学忠的第五十一军，利用淮河、淝河与汇河等地形堵截日军，双方血战一个多月，不分胜负。
日军被挡在这里，不能越雷池一步。
为此，畑俊六大为恼怒，立即从南京调集援兵和坦克、野战炮等重武器，加大进攻力度。
日军从浦口向北进攻，刚过滁州不久，就在张八岭、三界、嘉山集和藕塘一带遭到刘士毅第31军重创。
刘士毅军是广西军，而桂军打仗不怕死是出了名的，双方刚接火便打