韩复榘料想济南不能长久防守，便命令后勤部门将军需物资向南阳运送。
第五战区截留未成，蒋介石来电也未能制止。
李宗仁于是只能再三电令韩复榘不要把后方放在第五战区以外，韩复榘却傲慢地在来电上批复道：“现在全面抗战，何分彼此。”
“韩复榘这是要逃跑吗？”
李宗仁接电后极为震怒，但却无可奈何。
1937年12月22日夜，日军从清河镇以南渡过黄河，谷良民部退至周村。
韩复榘决定将省府再迁曹县，命令向黄河以北发炮百余响，并留12军军长孙桐萱断后，将省府各要害机关房屋烧掉，向南撤退。
1937年12月23日，日军矶谷廉介第十师团两万余人兵分两路，从齐河与济阳以东渡过黄河，包抄济南。
12月24日，韩复榘撤出济南。所部奉韩之命，放火焚烧省政府各机关、高等法院、火车站等，实行“焦土抗战”。
12月26日，日军又自泺口渡河，炮轰济南。
12月27日，日军炮轰济南。凌晨，第十二军孙桐萱所部奉韩复榘令南撤。旧军阀马良等人迎接日军入城，济南沦陷。
日军