二百三十一年春天，诸葛亮再次进行北伐。
黄泉劝了又劝怎么都劝不住，于是无奈，将那十年修为溶入汤药中逼着对方喝下。
“黄泉老哥，带你看样东西。”他神神秘秘，看的黄泉倒是来了兴趣。
而后，在山中，黄泉看到了密密麻麻的木牛。纳闷，“孔明，这是什么？”
“日后你一看便知。”他却卖起了关子。
行军前一日，诸葛亮以那日的木牛运粮，包围祁山，看的黄泉不住啧啧称赞。
而他在服用了那十年修为后明显的精神好了许多，身体也渐渐有了力气。
于是，趁着这精神头，他又招揽了鲜卑人轲比能起兵到石城响应蜀军，黄泉在一旁不住的叨念，让他悠着点。
而曹魏大军那边，大将曹真病重，曹睿便改派司马懿为统帅屯于长安，领张郃、费曜、戴陵、郭淮等人抵抗。
司马懿先派费曜、戴陵与四千精兵前往上邽防守，自己则率其他兵力解救祁山。
张郃则认为该分兵驻守雍、郿，但司马懿认为若分军不及合军有利，驳回了对方的意见，向西逐步推进。
诸葛亮得知后，留下王平继续领军攻打祁山，自己亲率主力迎战