国天水守姜维、梁绪、尹赏、上官雝等打开城门主动投降诸葛亮，雍州刺史郭淮则退往上邽固守待援。
顷刻间陇右五郡（陇西、南安、天水、广魏和安定）有三郡投降了诸葛亮，仅有广魏郡和陇西郡拒不投降。
陇西郡太守游楚坚决抵抗，蜀军难以攻克，一时之间，呈现胶着的状态。
曹魏由于三郡的投降而恐惧不安，在洛阳的魏明帝曹睿急率大军救援，亲自到长安坐镇，派大将军曹真督军至郿县防御赵云。
张郃率军五万抵抗诸葛亮。
曹魏凉州刺史徐邈也遣参军与金城太守率军进攻南安郡。
诸葛亮便派遣马谡为前锋，到街亭设防。
同时，为了防备雍州刺史郭淮从临渭出击配合张郃的进攻，诸葛亮命令高翔将军率领一支军队屯驻在临渭以北、街亭以南的列柳城。
而在街亭，马谡与张郃相遇。
由于马谡的夜郎自大，他即没有遵循诸葛亮的部署，还不接受王平的劝阻，不在当道之处下寨，反而上山设阵。
此事被张郃得知，心中嗤笑，立即将蜀军包围在山上，切断其水源。蜀军便因为缺水而陷入内乱。
马谡弃军，做了逃兵。张郃乘势进