由陈馀谏言大军以凯旋姿态向平阳缓进，部分守城将领被甘罗所遣之使收买，平阳城中的魏豹亲眷莫名其妙的被俘获。
司马卬亦听闻宫中流言，一入魏宫便亲自搜寻薄姬，果得之。
其后数日，司马卬为混淆视听，尽妻魏豹女，许负亦未得免。
时有魏人劝魏人陈馀叛殷自立，然有武臣、张耳之事在前，一心施展才华的陈馀斩此人，亲献其与司马卬。卬时正幸许负，乍见血，骤疲。陈馀得司马卬盛赞，复又回营整编军队，司马卬自此见负不再能勃，与其成为亦师亦友的知己，其情之坚更甚妻甘氏，至死未曾动摇。
司马卬鲸吞西魏，使河南王申阳却步，黄河之上的紧张气氛暂时缓解。
此时田荣不满不再为王，杀胶东王田市，起兵反项。同月，汉王刘邦奇袭陈仓，攻雍王章邯，志在关中。
为稳定军心，司马卬突然想到转移矛盾这个名词，故亲率大军北伐代国。
雁门郡猝不及防，数日间尚未稳固的代国政权，便风雨飘摇。雁门郡战起后，由甘罗暗自运作多时的计划成功，数万故秦边军复聚云中郡，在卬之族叔司马行率领下以云中郡为礼，归入司马卬麾下。
殷军数又倍，正是血战代县之良