3月18日，就在暂七师进驻蚌埠半个月之后，山东方向传来捷报，国军在临沂战场反击了，取得了不错的战果。
四天前，日军第5师团的两路大军已到达临沂以北约15公里的沂河以东之尤家庄、范家墩一线，其另一部则到达了临沂以北、沂河西岸之钓鱼台、刘家湖附近一线，并彻底控制了临沂以北15公里之外的沂河两岸地区，与守军第3军团进行着激烈的争夺战。
守军压力巨大，被压的喘不过气来，幸好59军及时到达临沂，才止住了守军败退的颓势。
援军抵达之后，第五战区参谋长徐祖贻根据战场情况，制定了反击作战的部署。
徐祖贻以第59军以一部前出至临沂以北、沂河以西，占领茶叶山、崖头、刘家湖之线阵地，向沂河以东之葛沟、白塔进行侧击以牵制敌人。
主力则是从沂河西岸之船流至大小姜庄之间渡过沂河。向东作右回旋攻击，与第40军相呼应，围歼敌主力于停子头、东庄屯、相公庄一线以南地区。
陆战队在茶叶山以北之东里、暂归59军指挥，从驻地东进，渡过沂河，对东岸之葛沟进行侧击。
与此同时，第40军由临沂城东南约8公里沂河以东之黄山，临沂城