南宋高宗时期，朝廷因为秦桧把持朝政而腐败无能，苛捐杂税名目凡多，人民生活疾苦怨天载道，到处都弥漫着哀怨的气息。当时的泾阳郡守更是丧尽天良无恶不做，可能是触怒了神灵吧，他每夜都会梦见一些古灵精怪的东西，折磨的他睡不着觉几近将死。也是这狗官命不该绝，他手下一个爪牙的父亲几年前也犯的是这病，当时有一个亲戚不知道从哪儿拿来了一个类似于龟甲的东西，每晚睡觉放在床头后就好了。这个爪牙的父亲死了后他就把这东西献给了狗官，狗官用过后大喜，就随便封了他一个官职。郡守享受清静生活的同时又怕别人偷走这个宝贝，便想找几个武功高强的人来做他的护院，就让下人出去打听，这都一月有余也不见有什么消息。
恰巧这日一庞姓武师带领妻小徒弟辗转至泾阳郡卖艺谋生，讨个生活，庞武师使一手好枪，舞的是眼花缭乱虎虎生风，郡守管家行至其处便驻足观看，见其武艺高强不禁心中窃喜，遂想拜庞武师为郡守护院，就一边观察一边忙让人去给郡守送信。
当时在云阳有一群马匪，专做除暴安良之事，本地几位大户人家深受其害，都已经向郡守大人提了好几次，但马匪靠山而居进退自如，官府也是颇为无奈。郡守大人也曾在当地几个大户人家的