为搏得佛山市民的认同，决意挑战不问世事的叶问，且闯进叶宅逼叶问出手。
叶问在妻子张永成的鼓励下出手，以熟练的咏春拳大胜金山找。
经此一役，佛山掀起了炽盛的咏春热潮。
好景不常，中日战争爆发，佛山沦陷，叶家大宅被日军强占，叶问被迫带着妻儿移居废屋。叶问一家生活艰苦，但叶问仍积极面对，一改阔少的态度，到煤炭厂当苦力，自力更生。
众华人默默耕耘之际，一批日军却前来生事，陪伴在日军主任佐腾旁边的翻译官，竟是昔日的佛山巡警李钊。
日方将军三蒲是一名武痴，故以白米作奖赏，邀请华人到打斗场与日军切磋，藉以观摩中国武术。
叶问的好友武痴林于打斗场内侮辱三蒲，被生生打死。叶问为寻找武痴林，到打斗场，即见廖师傅被佐腾无理射杀。叶问遂把心中悲愤于打斗场上发泄出来，以一敌十，痛击日方人。
然而这却让一旁观战的三蒲对叶问的身手大为欣赏，并表示期待与叶问一战。
叶问的挚友周清泉被沦为山贼的金山找勒索。周清泉为养活一众工人，未有弃厂撤离，令叶问明白到每人都有其使命，遂留在棉花厂教众工人以咏春自卫。金山找再