1939年六月八日凌晨三点半，绥省鄂市以南区域的教导旅主力开始迅速展开突围作战。
他们迅速突破了绥省保安军的阵地，紧接着他们又突破了绥省警备军的阵地。
到凌晨四点钟，教导旅主力陆续朝着暖水镇推进，断后的荣誉营，则是接连打退了伪军好几次的追击。
此时驻守暖水镇的伪蒙军第二师已经转移到黄河西岸这里，暖水镇是没有任何部队驻守。
教导旅主力部队一路迅速推进，伪军部队则是在后面快速追击，只是这些部队接连作战很疲惫，加上部队损失很大，士气有了很大影响，加上荣誉营强悍战斗力，让他们追击没有取得任何进展。
到凌晨五点钟，教导旅主力转移到暖水镇这里，部队迅速以暖水镇为核心，构筑了完善防御阵地，另外教导第二团在伪蒙军第二师得到的武器弹药，全部掩埋在附近，教导旅主力迅速找到这些武器弹药，迅速进行补充。
当教导旅主力停留后，大量伪军迅速追赶过来，他们立即将暖水镇严密合围起来。
伪蒙军两个师五千多骑兵，警备军四千多人步兵，保安军六千多人步兵，治安军五千余人部队，从四面合围暖水镇，而他们的炮兵部队，则是被统一