1938年六月二十二日下午一点钟，日军11旅团在潜山和石牌区域进行反击，对当面中方部队第十军，84军进行攻击，第十军在日军13联队接连打击下，不断后退，到一点半，部队彻底溃败。
原本84军在潜山面对日军47联队打击，还能勉强守住阵地与日军鏖战，但随着侧翼第十军部队溃败后，84军侧翼暴露在13联队打击下，部队不得不放弃阵地后撤。
11旅团将当面中方部队打退后，随即朝着东西两侧推进，形成一条漫长的防线。
其中13联队加强机关枪第一大队，迫击炮第一大队，独立工兵第一联队，超过五千人的部队封锁了石牌到长江岸边的道路，直接切断了突击支队和中方部队主力之间联系。
此时突击支队深陷日军纵深阵地里面，处境十分危险，随时都可能被日军歼灭。
第四兵团总司令李鹤龄得到前线汇报后，他脸上表情变得异常凝重起来，他亲自电令26集团军总司令徐克诚指挥第十军41师，48师，31军135师三个师立即对石牌以东区域阵地进行攻击，争取突破日军阵地，重新建立与突击支队联系。
徐克诚得到命令后，立即组织部队进行攻击，但他名义上指挥三个师