1938年三月十八日，临沂城沂河东岸区域，日军版本支队遭到了第三军团和59军三面打击，日军部队逐渐无法抵抗，在版本顺指挥下，日军部队逐渐后退，同时保持对中方部队的抵抗。
版本支队是不愿意就此放弃占领区，他们还在进行有规模的抵抗，而中方部队则是接连对他们展开猛攻。
孙卫华独立营的炮兵连和骑兵第三连在副营长李子铭指挥下参战，两个连有力配合了友军反击。
骑兵第三连在连长吴磊指挥下，接连对日军进行打击，张荩忱军长直呼吴磊是飞将军。
炮兵连的十门火炮更是发挥出巨大作用，一次次有力配合步兵击溃日军。
这两个连在协助作战的同时，他们部队进行磨合，逐渐形成强大战斗力。
临沂城的作战，中方部队打的第五师团丢盔弃甲，狼狈不堪，而在津浦铁路作战中，日军濑谷支队攻占藤县后，在少将支队长赖谷川指挥下，日军火速沿着津浦铁路南下，直接入侵临城，并在当晚夺取了临城控制权。
日军部队在夺取临城后，赖谷川没有将中方部队放在眼里，他决心分兵两路前进，一路日军继续沿着津浦铁路继续南下，夺取韩庄，做攻击战略要地徐州的打算，