荆南发生内乱，武陵太守金旋父子被杀，零陵大军也被刘备军击溃，刘备乘机收拢零陵降兵，实力大振。
刘琦军遇袭，苏飞战死，甘宁率领锦帆军击退桂阳军之后，选择带领残部驾船而去，不愿意再继续替刘琦卖命，无奈之下，刘琦只能选择依附刘备。
最后，江陵太守吴巨也选择向刘备投降，刘备占据江陵，整顿兵马，准备与曹军决战。
襄阳，曹操的病况渐渐减弱，已经能够理事了，曹操得知刘备想与刘璋孙权联合，于是下令夏侯渊领兵五万屯偃山，阻挡可能会从益州而来的刘璋大军，赵兴领兵五万屯州陵，提防江东兵马，然后自己领大军直扑江陵，想要将刘备彻底消灭。
赵兴领兵来到州陵下寨，这州陵也是南郡的一座重镇，不过还没有等赵兴下令攻城，州陵守将已经捧着印绶出来投降了。
赵兴领兵入驻州陵，这州陵城城墙高大，赵兴觉得十分满意，他命徐晃领兵两万沿长江下寨，然后向曹操提议，调襄阳水军相助，毕竟想要应付江东兵马，没有水军那是肯定不行的。
赵兴正在太守府中休息，许褚走了进来，递给赵兴一份地图，这是徐晃安营扎寨的地方。
赵兴对于徐晃的本领还是十分