赤水卫，位于遵义仁怀县境内，东南与习水县接壤，西北分别与古蔺、永宁（现叙永县）、合江交界。
明朝初年，明太祖朱元璋废除原怀阳县，其属归还给了播州（即遵义）宣慰使司管辖。
万历二十九年，平定播州叛乱后后，朝廷在此实行改土归流，划出仁怀里、龙门里、上赤水里、丁山里、小溪里等地重新设置仁怀县，隶属于四川行省遵义军民府管辖。（遵义明朝时属四川，直到清朝雍正六年才划拨给了贵州）
“我军如果能光复并且守住赤水卫，就可隔绝南北，将水西与永宁之间的通道断开，之后要想先打水西、就打水西，要想先灭永宁，就灭永宁。一切主动权都操之我手！”董宣武眼中光彩熠熠。
朱燮元叹了口气说：“赤水卫事关永宁、水西的存亡，老夫知道，贼亦知道。据老夫所知，奢崇明在赤水卫屯有五千兵马，都是贼兵中身强力壮、悍不畏死的顽匪。
偏偏这个地方，地方狭窄，沿途地势险要，粮草补给运送困难，也摆不下太多兵马。
去的人少了，根本攻不下它来，去的人多了，粮草又难以供给。
而且，赤水卫一旦有变故，永宁的奢崇明、水西的安邦彦必定来援。两面夹击之