建安元年，曹操为防关西兵乱，废函谷关，新置潼关，倚为天下重镇，号天下第一关。
潼关又名云潼关，亦曰冲关，古为桃林之塞，分割关中、中原之地，居弘农郡华阴县东，始建于汉末。
自打设立潼关以来，此处便是天下重镇，兵家必争之地，可以说，谁得了潼关，便是得了半个关中。
八月末，秋风渐起，潼关这座古战场一片肃杀，李隆基、安禄山两方近四十万大军云集于此，一场关系天下的大战已经渐开帷幕。
潼关城内，李隆基的銮驾已经在此驻跸数日，在这几日里，他收到的消息却是好坏参半。
好消息是朔方大捷，朔方镇下单于大都护府大都护郭子仪领振武军东进，于潞州大败史思明所率的静边军，破敌两万，基本稳固了河东局势，关中北部理当不必操心。
对于这个开战以来唯一的捷报，李隆基闻之大悦，当即册封郭子仪为朔方节度使，九原郡公，统朔方兵马东进平叛。
坏消息是李瑁南归后迅速起兵，兵出巴陕，李瑁一路几乎没有收到任何抵抗，各州郡县传檄而定，闻风而下，不过区区十日，李瑁便占据了荆、襄、邓、唐等一十二州之地，占据了大唐山南半壁。