三支军队加起来共八万人。
倒也不是西军无兵，关键是李延庆先后带走了七万京兆军，李延庆直属的三万军不说，韩世忠两万军打剩下的一万余残军已经被编入王渊的上四军，成为拱卫临安府的主力。
另外还有两万军由曹性统领，在潼关一线镇守，防御河东路的金兵趁虚攻入关中，各支军队都被牵扯，一时也无法支援熙河路的宋军。
刘光世的四万军队都已部署在兰州和会州一线，这是西夏军南攻的主战场，宋军已力以赴，但这样一来，宋军兵力不足的弱点便彰显无疑，西宁州和湟州兵力严重匮乏，驻守湟州的宋军只有两千余人，就驻守在大斗拔谷的南出口。
宋军兵力不足的弱点已被李察哥看透，他令庆州王李朝应率五万军佯攻兰州，他自己则亲率两万军借道大斗拔谷南下攻打宋军后方。
大斗拔谷实际上是一条河谷，千万年的暗河冲刷，逐渐将祁连山冲出一个缺口，当河水消失后，河谷便成为了峡谷，长达两百余里，从祁连山北麓的张掖延伸到湟州，横穿祁连山，峡谷内山路隘险，行走艰难，最宽处达十余里，最窄处不到一里，时常有猛兽出发。
由于路途艰险，连商人也不太愿意走这条路，使大斗拔谷内十分阴冷